Direito das Empresas

Código:

MIET0022

Sigla:

DE

Áreas Científicas
Classificação	Área Científica
OFICIAL	Direito Comercial
OFICIAL	Direito Civil
OFICIAL	Direito Industrial

Ocorrência: 2023/2024 - 1S

Ativa?	Sim
Unidade Responsável:	Departamento de Engenharia e Gestão Industrial
Curso/CE Responsável:	Mestrado em Inovação e Empreendedorismo Tecnológico

Ciclos de Estudo/Cursos

Sigla	Nº de Estudantes	Plano de Estudos	Anos Curriculares	Créditos UCN	Créditos ECTS	Horas de Contacto	Horas Totais
MIET	15	Plano de estudos oficial a partir de 2008/09	2	-	3	21	81

Língua de trabalho

Inglês

Objetivos

A unidade curricular Direito das Empresas tem como objetivo primordial dar a conhecer o enquadramento legal relevante para a prossecução de um plano de negócios empresarial na área da inovação tecnológica. A minimização dos riscos legais inerentes ao exercício de uma atividade económica passa comummente pela constituição de uma sociedade comercial (incluindo uma startup), sendo uma estrutura jurídica autónoma dos sócios fundadores com os seus órgãos sociais próprios: assembleia de sócios, órgão de administração, órgão de fiscalização, em regra, entre outros órgãos socias facultativos. A constituição de uma sociedade comercial organiza ainda as relações de poder (direitos e obrigações sociais), entre os sócios fundadores, quando são dois ou mais, sendo possível e aconselhável a conformação dessas relações de poder no contrato de sociedade inicial e em acordos parassociais (v. g., direitos preferenciais de aquisição de quotas ou ações; direitos especiais ao dividendo; direito especial de reembolso do valor das quotas ou ações, no caso de liquidação da sociedade; limitações à transmissibilidade de quotas e ações; direitos anti-diluição da participação de capital; call e put options; drag-along right e tag-along right, entre outras cláusulas contratuais). A atuação de uma sociedade comercial (incluindo de uma startup) no mercado implica em regra a obtenção de financiamento, seja dos sócios ou sobretudo de terceiros, com destaque para a obtenção de investimento de venture capital.

A frequência da UC dota os estudantes de conhecimentos que lhes permitem percecionar a estrutura jurídica base das sociedades e a relevância da assessoria jurídica no futuro, tendo em vista prevenir e antecipar o risco legal de determinadas atuações, decisões, transações e operações económicas e financeiras na prossecução de um projeto empresarial através de uma sociedade comercial (incluindo uma startup).

Resultados de aprendizagem e competências

No final da unidade curricular o estudante deve ser capaz de:

1. Percecionar a importância da constituição de uma sociedade comercial de responsabilidade limitada como instrumento jurídico primordial para o exercício de uma atividade económica.
2. Identificar e caracterizar as sociedades comerciais por quotas e as sociedades comerciais anónimas.
3. Reconhecer a orgânica societária das sociedades por quotas e sociedades anónimas, identificando os órgãos obrigatórios e os órgãos facultativos e os principais deveres e obrigações dos seus membros ao nível societário e tributário.
4. Percecionar a importância da conformação, inicial ou posterior, do conteúdo do contrato de sociedade e de acordos parassociais mediante a inclusão de determinadas cláusulas facultativas a respeito, entre outros aspetos, de direitos especiais dos sócios, obrigações dos sócios, órgãos sociais facultativos e regime de transmissibilidade das participações sociais para a antecipação e minimização de riscos legais e de conflitualidade entre os sócios.
5. Distinguir as formas de financiamento das startups e identificar as cláusulas típicas relevantes dos contratos celebrados no âmbito de um investimento de venture capital e as estratégias para saída e desinvestimento.

Modo de trabalho

Presencial

Programa

1. As sociedades comerciais como veículos da actividade económica


2. Tipos de sociedades comerciais – limitação às sociedades por quota e sociedades anónimas

Razões/interesse na condução de actividades empresariais por meio de sociedades comerciais – a limitação de responsabilidade dos sócios nas sociedades por quotas e anónimas; A responsabilidade fiscal dos gerentes e administradores

1. O processo de constituição de sociedades - O processo de constituição online/na hora


2. Contrato de sociedade – formalidades e registo


3. Elementos obrigatórios do contrato de sociedade em geral e em especial nas SQ e SA


4. Personalidade, capacidade de gozo e capacidade de exercício – aplicação dos conceitos às sociedades comerciais


5. A Gerência e a Administração – nomeação, duração, renúncia e destituição. Exclusividade e concorrência dos membros dos órgãos sociais. A vinculação da sociedade


6. A Fiscalização das sociedades


7. Transmissão de participações sociais (quotas e ações)


8. Direitos e obrigações dos sócios. As categorias especiais de ações


9. Os acordos parassociais – cláusulas habituais: direito de preferência, cláusulas anti diluição, Drag-along, Tag-along


10. O financiamento de startups: cláusulas especiais e relevantes de um contrato de investimento de venture capital para a regulação da relação entre os investidores e os sócios fundadores e estratégias contratuais para a saída e desinvestimento (ou seja, para a alienação de participações de capital e, eventualmente, de créditos dos investidores).

 

Bibliografia Obrigatória

Zweigert, K; Kötz, H.; An introduction to comparative law, Oxford University Press, 1998. ISBN: 978-0198268598
Bagley, Constance E.; Dauchy, Craig E.; The Entrepreneur's Guide to Business Law, South-Western College Pub, 2017. ISBN: 978-1285428499

Bibliografia Complementar

Cornish, W.; Llewelyn, D.; Aplin, T.; Intellectual Property: Patents, Copyrights, Trademarks & Allied Rights, Sweet & Maxwell, 2013. ISBN: 9780414025592
Carlos Ferreira de Almeida, Luís M. Couto Gonçalves, Cláudia Trabuco; Contratos de direito de autor e de direito industrial. ISBN: 978-972-40-4678
Cunha, Paulo Olavo; Direito Empresarial para Economistas e Gestores, Almedina, 2016. ISBN: 9789724065403

Métodos de ensino e atividades de aprendizagem

Tendo por base a metodologia do active learning, é dada especial ênfase aos aspetos práticos sem esquecer a transmissão dos conhecimentos indispensáveis à construção de uma base teórica sólida que possibilite a aplicação de técnicas e instrumentos a situações concretas. Assim, os métodos utilizados, pretendendo conjugar a aderência à realidade com a participação e criatividade dos estudantes, assentam fundamentalmente na apresentação de conceitos e técnicas, bem como na análise e discussão de casos.

Tipo de avaliação

Avaliação distribuída sem exame final

Componentes de Avaliação

Designação	Peso (%)
Teste	100,00
Total:	100,00

Componentes de Ocupação

Designação	Tempo (Horas)
Estudo autónomo	70,00
Frequência das aulas	30,00
Total:	100,00

Obtenção de frequência

Todos os estudantes inscritos podem realizar exame final.

Fórmula de cálculo da classificação final

A avaliação será por exame final: 100%

Melhoria de classificação

A melhoria de classificação apenas é possível por exame final.