Direito dos Contratos e das Sociedades

Código:

1EC205

Sigla:

DCS

Áreas Científicas
Classificação	Área Científica
OFICIAL	Ciências Jurídicas

Ocorrência: 2022/2023 - 1S

Ativa?	Sim
Unidade Responsável:	Secção Autónoma de Direito
Curso/CE Responsável:	Licenciatura em Economia

Ciclos de Estudo/Cursos

Sigla	Nº de Estudantes	Plano de Estudos	Anos Curriculares	Créditos UCN	Créditos ECTS	Horas de Contacto	Horas Totais
LECO	237	Plano de Bolonha a partir de 2012	2	-	6	63	162

Língua de trabalho

Português

Objetivos

A unidade curricular (UC) visa dar a conhecer o enquadramento legal da atividade económica sob várias áreas do direito centrado nos empresários e nas empresas, em sentido amplo: designadamente, o direito dos contratos, o direito das garantias, o direito das sociedades comerciais e dos grupos de sociedades, o direito da propriedade industrial e o direito da concorrência. Sempre que é pertinente, apresenta-se o tratamento fiscal das transações e operações económicas tratadas e as sanções de natureza indemnizatória, contra-ordenacional e criminal advenientes do incumprimento de deveres e obrigações jurídicas assumidas.

 

A UC adota assim uma visão ampla e funcional das referidas áreas do direito com relevância para o exercício de atividades económicas no mercado.

 

Para o efeito, são referidas e estudadas as normas jurídicas estaduais, europeias e internacionais fundamentais e pertinentes para a compreensão dos direitos, vinculações e obrigações – nomeadamente de natureza patrimonial, indemnizatória e fiscal – que emergem do exercício de atividades económicas, na qualidade de empreendedor, empresário, sócio, gestor de empresas, titular de órgãos de fiscalização, profissional com responsabilidades em matéria de relações com os investidores, responsável pelos sistemas de compliance, consultor económico e financeiro.

 

A frequência da UC dota os estudantes de conhecimentos que lhes permitem percecionar a relevância da assessoria jurídica no futuro, tendo em vista prevenir e antecipar o risco legal de determinadas atuações, decisões, transações e operações económicas, bem assim enquadrar legalmente os direitos e obrigações relativamente à celebração de contratos e assunção de garantias, à constituição de sociedades comerciais, à qualidade de sócios, gestores e titulares de órgãos de fiscalização de sociedades, à criação de direitos da propriedade industrial e à realização de operações de concentração empresarial em mercado concorrencial.

O conhecimento jurídico relevante para a atividade económica pode ser alargado e consolidado através da frequência de outras UC na área do Direito, oferecidas pela FEP nos seus planos de estudos: Direito Fiscal, Direito do Trabalho (1.º ciclo de estudos), Direito da Concorrência, Direito Fiscal e Societário, Direito do Ambiente, Direito da Saúde, Direito dos Negócios Internacionais, Contratos Comerciais (2.º ciclo de estudos).

Resultados de aprendizagem e competências

No final da unidade curricular o estudante deve ser capaz de:

1.     Aceder e identificar os diversos atos normativos de fonte estadual, europeia e internacional com relevância para o exercício da atividade económica.

2.     Reconhecer a função da publicidade de situações jurídicas de pessoas jurídicas, bens, sociedades comerciais e outras entidades empresariais operada pelos registos públicos.

3.     Saber consultar as publicações dos atos jurídico-societários em acesso aberto no sítio publicacoes.mj.pt e a certidão permanente comercial.

4.     Reconhecer o contrato comercial, incluindo internacional, como instrumento jurídico ao serviço da autonomia privada e do desenvolvimento da atividade económica das empresas no mercado nacional e internacional.

5.     Percecionar a importância fulcral da negociação de cláusulas contratuais específicas que antecipam os riscos negociais da contratação.

6.     Identificar as consequências jurídicas do incumprimento contratual.

7.     Identificar os tipos de garantias que podem assegurar a realização da prestação contratual em caso de incumprimento futuro do contrato pelas partes contratuais.

8.     Identificar e caracterizar os tipos de sociedades comerciais, com enfoque nas sociedades de responsabilidade limitada (as sociedades por quotas e as sociedades anónimas).

9.     Reconhecer as formas de unipessoalidade societária admitidas, cada vez mais adotadas pelos empresários.

10.   Percecionar a realidade empresarial complexa dos grupos económicos e dos grupos de sociedades e distinguir estas duas realidades ao nível do direito das sociedades, direito fiscal e direito da contabilidade. 

11.   Percecionar a importância da modelação, inicial ou posterior, do conteúdo dos estatutos da sociedade mediante a inclusão de determinadas cláusulas facultativas a respeito, entre outros aspetos, de direitos especiais dos sócios, obrigações dos sócios, órgãos sociais facultativos e regime de transmissibilidade das participações sociais.

12.   Reconhecer a orgânica societária das sociedades por quotas e sociedades anónimas, identificando os órgãos obrigatórios e os órgãos facultativos.

13.   Identificar os diferentes modelos de governação da sociedade anónima e as competências dos administradores executivos e não executivos.

14.   Avaliar os deveres e padrões exigíveis a titulares de órgãos de administração e de fiscalização das sociedades.

15.   Percecionar a forma como devem ser ponderados os interesses dos diferentes stakeholders.

16.   Antecipar as responsabilidades ao nível indemnizatório, criminal e contraordenacional que emergem da violação de deveres e padrões exigíveis no exercício da gestão e fiscalização das sociedades, bem assim da violação de normas tributárias e da segurança social.

17.   Enquadrar a obrigação de prestação de contas anual no direito societário e conhecer as sanções de natureza penal para a apresentação de contas adulteradas ou fraudulentas.

18.   Identificar a situação de insolvência empresarial, tal como delimitada no Código da Insolvência e Recuperação de Empresas (CIRE), e valorizar o dever de apresentação à insolvência (ou o novo dever de prevenir a insolvência).

19.   Identificar e saber recorrer aos diversos direitos da propriedade industrial (entre outros, como as invenções e as marcas) para proteção da inovação e do empreendedorismo empresarial.

20.   Reconhecer a tutela nacional e internacional dos direitos da propriedade industrial e saber as consequências jurídicas da sua violação.

21.   Reconhecer a importância da proteção da concorrência para o desenvolvimento económico e salvaguarda dos interesses dos consumidores.

22.   Identificar as práticas restritivas da concorrência proibidas e enquadrar os atos relevantes de concentração no mercado sujeitos ao controlo da Autoridade da Concorrência.

Modo de trabalho

Presencial

Programa

 

CAPÍTULO I – INTRODUÇÃO AO DIREITO

§1. O direito e as suas fontes

1.1. Os ramos do direito

1.2. As fontes de direito

1.3. As normas jurídicas e suas classificações. Espécies de sanções

§2. A publicidade e o Direito: os registos públicos

2.1. Noção e função da publicidade

2.2. Os registos

       2.2.1. Registo civil

       2.2.2. Registo predial

       2.2.3. Registo comercial: a publicitação dos atos jurídico-mercantis

                2.3.3.1. Âmbito: registo de entidades e de situações jurídico-mercantis

                2.3.3.2. Formas de registo: o registo on-line

                2.3.3.3. Certificação dos atos registados; a certidão permanente

        2.2.4. Outros registos

 

CAPÍTULO II – CONTRATOS JURÍDICO-EMPRESARIAIS

§3. Os contratos comerciais e as garantias

3.1. O contrato

        3.1.1. Negócio jurídico e contrato

        3.1.2. Cláusulas típicas dos contratos comerciais internacionais 

        3.1.3. incumprimento e responsabilidade civil 

 

3.2. Os contratos instrumentais dos contratos comerciais: as garantias

       3.2.1. Garantias clássicas

       3.2.2. Garantias financeiras

       3.2.3. Garantia bancária autónoma (à vista ou on first demand);

       3.2.4. As cartas de conforto

       3.2.5. O direito de retenção

 

CAPÍTULO III – OS SUJEITOS DE EMPRESAS

§4. As sociedades comerciais

4.1. Os diversos tipos de sociedades comerciais: o princípio da tipicidade e os (quatro) tipos sociais

4.2. A constituição de sociedades comerciais

        4.2.1 O ato constituinte da sociedade ou estatutos sociais: cláusulas obrigatórias e facultativas

        4.2.2. Constituição de sociedades unipessoais: sociedade anónima subsidiária integral; sociedade unipessoal por quotas

        4.2.3. Reestruturação empresarial (fusão, cisão e transformação) e constituição de sociedades. Regime de tributação

        4.2.4. Os acordos parassociais

        4.2.5. A sucessão nas sociedades comerciais (as cláusulas relativas à transmissibilidade de participações sociais; o protocolo familiar)

4.3. A estruturação orgânica e governação de sociedades anónimas e por quotas

        4.3.1. A orgânica societária

                  4.3.1.1. Órgão deliberativo: a assembleia geral

                  4.3.1.2. Órgão executivo: a administração da sociedade

                  4.3.1.3. Órgão de controlo: a fiscalização da atividade societária

                  4.3.1.4. O secretário da sociedade (nas sociedades cotadas)

                  4.3.1.5. Órgãos sociais facultativos

       4.3.2. Orgânica das sociedades por quotas

       4.3.3. Os modelos de governação das sociedades anónimas
                  4.3.3.1 A competência do conselho de administração

                               4.3.3.1.1. Gestão da sociedade

                               4.3.3.1.2. Comissão executiva e administrador delegado

                               4.3.3.1.3. Representação e vinculação da sociedade

       4.3.4. O gerente e administrador de facto

       4.3.5. A remuneração dos gestores

       4.3.6. Os deveres fundamentais dos gestores

                 4.3.6.1. Os deveres legais específicos

                 4.3.6.2. Deveres estatutários

                 4.3.6.3. A governação da sociedade anónima cotada em mercado regulamentado (corporate governance)

                  4.3.6.4. Novas exigências da governação: ética, sustentabilidade e responsabilidade social

       4.3.7. A responsabilidade dos gestores

                 4.3.7.1. Enquadramento da questão

                 4.3.7.2. Presunção de culpa pela atuação e exclusão da responsabilidade; a business judgment rule

                 4.3.7.3. Ações de responsabilização da sociedade

                 4.3.7.4. Responsabilidade para com os credores sociais e para com os sócios e terceiros

                 4.5.7.5. Responsabilidade em caso de insolvência

                 4.3.7.6. Responsabilidade ambiental

                 4.3.7.7. Responsabilidade fiscal e perante a segurança social

                 4.3.7.8. Responsabilidade criminal e contraordenacional

                 4.3.7.9. Responsabilidade no quadro do Direito Laboral

        4.3.8. Os deveres e a responsabilidade dos titulares de órgãos de fiscalização   

4.4. Apreciação anual da situação da sociedade: a obrigação de dar balanço e prestação de contas e o regime sancionatório de natureza penal para a apresentação de contas adulteradas ou fraudulentas

4.5. Insolvência (aspetos gerais)

       4.4.1. Significado e regulação: o CIRE

       4.4.2. A situação de insolvência: o dever de apresentação à insolvência

4.6. As formas de organização das empresas plurissocietárias

      4.6.1. Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS)

      4.6.2. Grupos de sociedades

             4.6.2.1. Diferenciação (entre SGPS e grupo de sociedades)

             4.6.2.2. Os conceitos de grupo de sociedades para o direito das sociedades, direito fiscal e direito da contabilidade

             4.6.2.3. Os grupos de sociedades no CSC: os efeitos jurídicos da constituição de um grupo de sociedades 

                      4.6.2.3.1. Poder de direção da sociedade dominante sobre a sociedade dominada

                      4.6.2.3.2. Responsabilidade da sociedade dominante para com os credores da sociedade dominada

                     4.6.2.3.3. Responsabilidade da sociedade dominante por perdas da sociedade dominada

                     4.6.2.3.4. Deveres e responsabilidades dos gestores da sociedade dominante e da sociedade dominada

4.7. Sociedades transnacionais

4.8. Outras entidades não societárias

CAPÍTULO IV – O MERCADO: PROPRIEDADE INDUSTRIAL E CONCORRÊNCIA

§5. A propriedade industrial

5.1. Função social e âmbito da propriedade industrial

5.2. O regime jurídico dos direitos privativos da propriedade industrial

       5.2.1. Invenções

       5.2.2. Marcas

5.3. Outros direitos privativos da propriedade industrial

      5.3.1. Logótipo

      5.3.2. Recompensas

      5.3.3. Denominações de origem e indicações geográficas

5.4. Os segredos comerciais

5.5. A concorrência desleal

5.6. O alargamento da tutela dos direitos privativos (por via internacional)

§6. Direito da defesa da concorrência (aspetos gerais)

6.1. A disciplina da concorrência: interesses envolvidos

6.2. Práticas individuais (proibidas)

6.3. Práticas concertadas (coletivas)

6.4. Concentração de empresas

 

Bibliografia Obrigatória

Maria Elisabete Ramos; Direito comercial e das sociedades. ISBN: 978-972-40-7023-0
Paulo Olavo Cunha; Direito empresarial para economistas e gestores. ISBN: 9789724083766

Bibliografia Complementar

Jorge Manuel Coutinho de Abreu; Código das sociedades comerciais em comentário (Obra coletiva com vários Autores, composta por 7 volumes, em que cada artigo do Código das Sociedades Comerciais é objeto de um comentário legislativo e doutrinal desenvolvido)

Observações Bibliográficas

Poderão ser sugeridos, complementarmente, outros artigos científicos.



Legislação necessária (em suporte de papel, atualizada e não comentada):

- Código Civil

- Código das Sociedades Comerciais e legislação comercial

- Legislação complementar (a indicar)

Métodos de ensino e atividades de aprendizagem

 
Sempre que os conteúdos da UC o permitam, a aula inicia-se com a apresentação de um caso/questão problema, inspirado na realidade empresarial, que é colocado à discussão em sala de aula. A resolução é feita mediante o enquadramento teórico-legal e adotando uma perspetiva problematizante. Quando esta metodologia não for adequada, recorre-se ao método expositivo dos conteúdos, seguindo-se a resolução em sala de um conjunto de casos práticos inspirados na realidade empresarial, problematizando os temas abordados. 

A conjugação do método dos casos com o método expositivo apresenta-se como uma metodologia adequada e apropriada à perceção e compreensão da diversa e variada regulação legal aplicável às transações e operações económicas. Apesar de uma forte componente teórica, como o exige o rigor da ciência jurídica, é aplicada uma abordagem funcional e operatória dos conceitos que permite enquadrá-los na realidade económico-empresarial e percecionar a sua relevância prática.

Palavras Chave

Ciências Sociais > Ciências jurídicas > Direito privado > Direito comercial

Tipo de avaliação

Avaliação distribuída sem exame final

Componentes de Avaliação

Designação	Peso (%)
Teste	100,00
Total:	100,00

Componentes de Ocupação

Designação	Tempo (Horas)
Frequência das aulas	58,50
Estudo autónomo	103,50
Total:	162,00

Obtenção de frequência

A frequência das aulas não é obrigatória, mas é fortemente recomendada, em especial para os alunos que pretendam obter aproveitamento através da opção de avaliação distribuída.

Fórmula de cálculo da classificação final

Na época normal de avaliação, os estudantes podem optar por uma das seguintes formas:

Opção I – Exame final:


1. Consiste na realização de uma prova escrita;

2. O resultado corresponde a 100% da classificação final.


Opção II – Avaliação distribuída:


1. Consiste na realização de duas provas escritas (testes) a realizar ao longo do semestre; o segundo teste coincidirá, sempre que possível, com o exame final (época normal);

2. Cada um dos testes incide sobre uma parte diferente do programa.

3. Ponderação na classificação final: 35% (1.º teste) + 65% (2.º teste);

4. São aprovados, através dos dois testes, os estudantes que obtenham uma classificação final igual ou superior a 10 valores e que, em nenhum dos testes, tenham obtido uma classificação inferior a 7 valores;

5. Os alunos que, no primeiro teste, tenham obtido uma classificação inferior a 7 valores ficam excluídos da avaliação distribuída, podendo apresentar-se a Exame Final.

6. Ficam excluídos do Exame Final os alunos que tiverem procedido à entrega do segundo teste, se as datas das duas provas não coincidirem.

Melhoria de classificação

Ver o Regulamento de avaliação da FEP-UP.

Observações

1. No decorrer das provas, os estudantes não podem utilizar, nem ter à disposição qualquer elemento (ex.: apontamentos, telemóveis e afins) que não seja o enunciado da prova, a folha de resposta, o material de escrita e a legislação autorizada.


2. A legislação a consultar não pode conter qualquer anotação ou apontamento, com exceção de remissões cruzadas pontuais entre números de artigos.